阳光置业本是阳光集团下属企业，成立于2002年12月，注册资本2 100万元，2003年被江苏阳光收购后增资至3亿元，之后，江苏阳光前后共向其注入5亿元。在此次置换前，阳光置业已经扩张为总资产12亿多元的大公司，其开发的阳光城市花园工程已启动，且有1亿多元的预收款。但阳光置业在此次置换中却以其原始成本为依据，作价仅2.7亿元。江苏阳光此次置出阳光置业的理由为“国家宏观调控，房地产融资困难，影响了公司主业发展”。而一年前收购阳光置业时的理由却是“适度实施多元化经营战略，为公司培育新的利润增长点，化解过度依赖单一主业的经营风险”。而且从阳光置业和华博纺织的预期盈利能力来看，这个理由也有些牵强。
要解释以上行为，不得不追究这几家参与置换的企业的真实身份。参与置换的五家法人中，赛特科技是江苏阳光的第三大股东，远翔物贸的法定代表人吴惠良是阳光集团产品业务联系人，远翔物贸的股东为砖瓦厂和金业投资，而金业投资的主要股东江阴市第七毛纺厂同时也是赛特科技的主要股东，赛特科技的另一主要股东兴发物资供应公司也是新发呢绒的大股东。可见，上述五家法人都与阳光集团有着千丝万缕的关系。
综上可以推断，江苏阳光首先向华博纺织输送利润，然后阳光投资将华博纺织转让给五家看似不相关的法人，再由五家法人将其换一个名字后置换给江苏阳光。这一次曲折的资产置换不仅使江苏阳光高价换进了华博纺织这个亏损企业，还使其低价把即将进入收益期的阳光置业拱手相让。
四、江苏阳光的业绩下滑
由表5可见，2001～2005年江苏阳光的主营业务利润、净利润和净资产收益率都呈大幅下滑趋势。2006年，江苏阳光的净利润和净资产收益率明显回升，但这些业绩数据的好转主要来自于投资收益，主营业务利润的变化并不明显。这与2006年的大牛市带来上市公司业绩的普遍上涨不无关系。因此可以说，2002年江苏阳光民营化之后，不断通过资金占用、关联交易和资产置换向控股股东阳光集团及其关联方输送利益，导致江苏阳光业绩不断下滑。
五、案例启示
1、对私人终极控制的上市公司应加强监管。与国家相比，作为上市公司终极控制人的私人有着更强的最大化自身利益的动机，而且目前私人终极控制的上市公司面临的监管和约束大大弱于国家终极控制的上市公司。所以私人终极控制的上市公司中的利益输送行为更普遍。因此，对私人终极控制的上市公司应加强监管。
2、对集团内部资本市场应加强约束。集团内部资本市场存在着巨大的风险，当集团内存在上市公司时更是如此。如果控制人置上市公司利益于不顾，把上市公司当作提款机，会极大地损害上市公司债权人和广大中小股东的利益，甚至对外部资本市场造成严重冲击。因此，对集团内部资本市场应加强约束。
3、对控制权与现金流权高度分离的控制权安排应予以警觉。当控制人的控制权大于现金流权时，控制人就不仅有侵占上市公司的能力，而且有这样做的动机，因为利用控制权转移上市公司资源所获得的私人收益将大于因现金流权而损失的共享收益。因此，对控制权与现金流权高度分离的控制权安排应当予以警觉。
4、对其他大股东的制衡能力应予以重视。中国上市公司中，除实际控制人外，其他大股东的持股比例普遍较低，对董事会、监事会、高管人员的选举和聘用没有太大发言权，导致其他大股东的制衡能力不足，从而使得上市公司的重大行为都被控制人操控。大股东之间如果能够形成有效制衡，势必对控制人的行为有所制约。因此，在中国上市公司中应重视对其他大股东制衡能力的培育。
